Majic Wheels Corp. schließt endgültige Fusionsvereinbarung mit OceanTech Acquisitions I Corp.

NEW YORK– (BUSINESS WIRE) -Majic Wheels Corp. („Majic Wheels“) (OTC: MJWL), eine Holdinggesellschaft, die über ihre Tochtergesellschaften tätig ist, die sich auf disruptive Branchen wie Fintech, Insurtech, Softwareentwicklung und Krypto-Austauschplattformen konzentrieren, durch strategische Akquisitionen, und OceanTech Acquisitions I Corp. ( „OceanTech“) (Nasdaq: OTEC/OTECU/OTECW), eine zweckgebundene Akquisitionsgesellschaft, gab heute bekannt, dass sie eine endgültige Vereinbarung über einen Unternehmenszusammenschluss (die „Fusionsvereinbarung“) abgeschlossen haben, die dazu führen wird, dass Majic Wheels ein börsennotiertes Unternehmen wird an der Nasdaq Stock Market LLC. Darüber hinaus haben OceanTech und Majic Wheels gleichzeitig und in Verbindung mit der Fusionsvereinbarung einen Terminkaufvertrag über bis zu 40 Millionen US-Dollar abgeschlossen, der von Meteora Capital Partners und seinen verbundenen Unternehmen (zusammen „Meteora“) als Backstop zugesagt wird.

Nach Abschluss der Transaktion wird OceanTech in Majic Corp. (das „zusammengeschlossene Unternehmen“) umbenannt und geht davon aus, an der Nasdaq Stock Market LLC unter dem Tickersymbol „MJWL“ mit einem kombinierten Geschäftswert von 333,360,290 $ bei der Unterzeichnung der Transaktion notiert zu bleiben Fusionsvertrag. Die Fusionsvereinbarung beinhaltet eine Earn-Out-Gegenleistung von bis zu 500,000,000 USD (50 Millionen Aktien, einschließlich 10 Millionen Aktien, die dem RSU-Incentive-Plan unterliegen) über die nächsten drei Jahre, basierend auf bestimmten „auslösenden Ereignissen“ in Bezug auf die Leistung des kombinierten Unternehmens und seine Verwaltung.

Unter der Leitung eines Teams erfahrener Fachleute aus traditionellen und digitalen Märkten hat Majic Wheels eine Präsenz in Singapur, Malaysia, Mauritius und Indien aufgebaut und hofft, seine Wurzeln in den Vereinigten Arabischen Emiraten zu schlagen.

Das Ökosystem von Majic Wheels umfasst Vermögenswerte wie Calfin Global Crypto Exchange („CGCX“), die weltweit führende Hybridbörse, und PCEX, eine indische Börse, die die B2B-Kryptolandschaft an über 250 Standorten in Indien verändert. CGCX bietet Kunden ein hochkarätiges, sicheres und einfach zu navigierendes Krypto-Handelserlebnis durch die Kombination von vier Blockchain-Diensten auf einer einzigen Plattform. Dazu gehören eine Krypto-Börse, Händlerlösungen, Smart Contracts und eine Initial Coin Offering („ICO“)-Plattform.

Sathyanandham Anguswami, CEO von Majic Wheels, kommentiert: „Majic Wheels hat das vergangene Jahr damit verbracht, sein Kerngeschäft zu transformieren und neu auszurichten und es gleichzeitig während eines historischen makroökonomischen Abschwungs zu erneuern. Daher freuen wir uns, mit einem Leistungsversprechen hervorzugehen, das stärker denn je ist und für das diese Fusionsvereinbarung mit OceanTech von unschätzbarem Wert sein wird.“

Jeffrey Coats, Executive Chairman & Chief Strategy Officer von Majic Wheels, kommentiert: „Wir freuen uns über die Partnerschaft mit OceanTech, während wir weiter wachsen und im aufkeimenden Blockchain- und Web-3-Bereich Wellen schlagen. Majic Wheels befindet sich wirklich an einem Wendepunkt. Unsere Geschäftsstrategie und unsere klare und zielgerichtete Vision haben Majic Wheels den Weg geebnet, um neue Wachstumschancen in unserer schnell wachsenden Branche zu nutzen.“

Joseph Adir, CEO von OceanTech, kommentiert: „Wir freuen uns, unseren Unternehmenszusammenschluss mit Majic Wheels bekannt zu geben, einem innovativen Unternehmen, das in den Märkten Blockchain, Fintech und Insurtech tätig ist. Wir glauben, dass dieser Unternehmenszusammenschluss unseren Investoren nicht nur bedeutende Renditen auf ihre Investitionen bieten, sondern Majic Wheels auch dabei unterstützen wird, die Zukunft der Technologie voranzutreiben. Da Blockchain das Potenzial hat, jede wichtige Industrie zu durchdringen, glauben wir, dass dieser Unternehmenszusammenschluss es Majic Wheels ermöglichen wird, seine Expansion in bestehende und neue Märkte fortzusetzen.“

Transaktionsübersicht

Die vorgeschlagene Fusionsvereinbarung stellt einen Transaktionswert von etwa 200,000,000 USD (20 Millionen Aktien) dar. Darüber hinaus können bestimmte Empfänger, wie in der Fusionsvereinbarung näher beschrieben, bei bestimmten „auslösenden Ereignissen“, die auf die zukünftigen Einnahmen des Kombinierten Unternehmens. Nach dem Abschluss, nach Inkrafttreten von Rücknahmen und finanzierten PIPE-Investitionen und vor Kosten, kann das fusionierte Unternehmen maximal 500,000,000 $ in Barmitteln erhalten, die von OceanTech treuhänderisch gehalten werden, was die garantierte Backstop-Vereinbarung für den Treuhandfonds einschließt. Die Vorstände von Majic Wheels und OceanTech haben den vorgeschlagenen Unternehmenszusammenschluss einstimmig genehmigt, der voraussichtlich im 50. Halbjahr 10 abgeschlossen sein wird, unter anderem vorbehaltlich der Zustimmung der Aktionäre von OceanTech und Majic Wheels und der Erfüllung der in die Fusionsvereinbarung und andere übliche Abschlussbedingungen, einschließlich einer Registrierungserklärung, die von der US Securities and Exchange Commission (die „SEC“) für wirksam erklärt wird, dem Erhalt bestimmter behördlicher Genehmigungen und der Genehmigung durch The Nasdaq Stock Market, die Wertpapiere des zu notieren Kombiniertes Unternehmen.

Zusätzliche Informationen über die geplante Transaktion, einschließlich einer Kopie des Fusionsvertrags, dieser Pressemitteilung und einer Investorenpräsentation, werden in einem aktuellen Bericht auf Formular 8-K bereitgestellt, der von OceanTech bei der SEC einzureichen und unter verfügbar ist www.sec.gov. Weitere Informationen über die geplante Transaktion werden auch im Proxy Statement/Prospekt von OceanTech in Bezug auf den Unternehmenszusammenschluss beschrieben, das OceanTech bei der SEC einreichen wird.

Beirat

Nelson Mullins Riley & Scarborough LLP fungiert als Rechtsberater für OceanTech. Norton Rose Fulbright US LLP fungiert als Rechtsberater von Majic Wheels.

Über OceanTech Acquisition I Corp.

OceanTech Acquisitions I Corp. ist eine Blankoscheckgesellschaft, die zum Zwecke der Durchführung einer Fusion, eines Kapitaltauschs, eines Vermögenserwerbs, eines Aktienkaufs, einer Umstrukturierung oder eines ähnlichen Unternehmenszusammenschlusses mit einem oder mehreren Unternehmen gegründet wurde. OceanTech wird von OceanTech Acquisitions I Sponsors LLC, einer Tochtergesellschaft des Investors und Unternehmers Joseph Adir, gesponsert. Weitere Informationen über OceanTech finden Sie auf der Website unter https://oceantechspac.com/ und ihre öffentlich zugänglichen Einreichungen unter www.sec.gov.

Über Majic Wheels

Majic Wheels Corp., notiert und gehandelt am Over-the-Counter Market (OTC) unter dem Handelssymbol „MJWL“, ist eine Holdinggesellschaft in Wyoming, die über ihre Tochtergesellschaften in fortschrittlichen, disruptiven Branchen wie Fintech, Insurtech und Softwareentwicklung tätig ist , und Krypto durch durchdachte und abwechslungsreiche Akquisitionen. Weitere Informationen über Majic Wheels finden Sie auf der Website unter https://majiccorp.co/.

ZUSÄTZLICHE INFORMATIONEN UND WO SIE SIE FINDEN

Weitere Informationen über die geplante Transaktion finden Sie im aktuellen Bericht von OceanTech auf Formular 8-K, der gleichzeitig mit dieser Pressemitteilung eingereicht wird. Im Zusammenhang mit der geplanten Transaktion beabsichtigen die Parteien, relevante Unterlagen bei der Securities and Exchange Commission einzureichen, einschließlich einer Registrierungserklärung auf Formular S-4, die von OceanTech bei der SEC einzureichen ist, die eine Vollmachtserklärung/einen Prospekt von OceanTech enthalten wird, und wird weitere Dokumente bezüglich der geplanten Transaktion bei der SEC einreichen. Den Aktionären von OceanTech und anderen interessierten Personen wird empfohlen, das vorläufige Proxy Statement/den Prospekt und die Änderungen daran sowie das endgültige Proxy Statement und die darin durch Bezugnahme aufgenommenen Dokumente, die im Zusammenhang mit dem geplanten Unternehmenszusammenschluss eingereicht wurden, sofern verfügbar, zu lesen, da diese Materialien wichtige Informationen enthalten werden Informationen über Majic Wheels, OceanTech und den geplanten Unternehmenszusammenschluss. Unmittelbar nachdem das Formular S-4 von der SEC für gültig erklärt wurde, wird OceanTech die endgültige Vollmachtserklärung/den endgültigen Prospekt und eine Vollmachtskarte an jeden Aktionär senden, der berechtigt ist, auf der Versammlung bezüglich der Genehmigung des Unternehmenszusammenschlusses und anderer in dargelegter Vorschläge abzustimmen Proxy Statement/Prospekt. Bevor Sie eine Abstimmungs- oder Anlageentscheidung treffen, werden Anleger und Aktionäre von OceanTech dringend gebeten, die gesamte Registrierungserklärung und die Vollmachtserklärung/den Prospekt, sobald sie verfügbar sind, sowie alle anderen bei der SEC eingereichten relevanten Dokumente sowie alle Änderungen oder Ergänzungen sorgfältig zu lesen auf diese Dokumente, da sie wichtige Informationen über die geplante Transaktion enthalten werden. Die von OceanTech bei der SEC eingereichten Dokumente können kostenlos auf der Website der SEC unter abgerufen werden www.sec.gov, oder indem Sie eine Anfrage an OceanTech Acquisitions I Corp., 515 Madison Avenue, 8th Floor – Suite 8133, New York, New York, 10022 oder (929) 412-1272 richten.

Teilnehmer an der Werbung

OceanTech und seine Direktoren und leitenden Angestellten können in Bezug auf den Unternehmenszusammenschluss als Teilnehmer an der Einholung von Stimmrechtsvollmachten von ihren Aktionären angesehen werden. Eine Liste mit den Namen dieser Direktoren und leitenden Angestellten und eine Beschreibung ihrer Beteiligungen an OceanTech wird in die Vollmachtserklärung/den Prospekt für den vorgeschlagenen Unternehmenszusammenschluss aufgenommen, sofern verfügbar unter www.sec.gov. Informationen über die Direktoren und leitenden Angestellten von OceanTech und ihren Besitz von OceanTech-Stammaktien sind im OceanTech-Formular 10-K vom 16. März 2022 und in ihrem Prospekt vom 27. Mai 2021 in der geänderten oder ergänzten Fassung von Formular 3 oder dargelegt Formular 4, das seit dem Datum dieser Einreichung bei der SEC eingereicht wurde. Weitere Informationen zu den Interessen der Teilnehmer an der Einholung einer Vollmacht werden in die Vollmachtserklärung/den Prospekt zum geplanten Unternehmenszusammenschluss aufgenommen, sobald diese verfügbar sind. Diese Dokumente können kostenlos bei der oben angegebenen Quelle bezogen werden.

Majic Wheels und ihre jeweiligen Direktoren und leitenden Angestellten können auch als Teilnehmer an der Einholung von Stimmrechtsvollmachten von den Aktionären von Majic Wheels im Zusammenhang mit dem geplanten Unternehmenszusammenschluss angesehen werden. Eine Liste mit den Namen dieser Direktoren und leitenden Angestellten sowie Informationen zu ihren Interessen an dem vorgeschlagenen Unternehmenszusammenschluss werden in die Vollmachtserklärung/den Prospekt für den vorgeschlagenen Unternehmenszusammenschluss aufgenommen.

VORAUSSCHAUENDE AUSSAGEN

Diese Mitteilung enthält „zukunftsgerichtete Aussagen“ im Sinne des Private Securities Litigation Reform Act von 1995. Solche Aussagen beinhalten, sind aber nicht beschränkt auf, Aussagen über zukünftige Finanz- und Betriebsergebnisse, unsere Pläne, Ziele, Erwartungen und Absichten in Bezug auf auf zukünftige Operationen, Produkte und Dienstleistungen; und andere Aussagen, die durch Wörter wie „wird wahrscheinlich resultieren“, „werden erwartet“, „wird fortgesetzt“, „wird erwartet“, „geschätzt“, „glauben“, „beabsichtigen“, „planen“, „Prognose, ” „Ausblick“, „hoffen auf“ oder Wörter mit ähnlicher Bedeutung. Diese zukunftsgerichteten Aussagen beinhalten, sind aber nicht beschränkt auf, Aussagen über die Branchen- und Marktgrößen von Majic Wheels, zukünftige Möglichkeiten für Majic Wheels und OceanTech, die geschätzten zukünftigen Ergebnisse von Majic Wheels und den geplanten Unternehmenszusammenschluss zwischen OceanTech und Majic Wheels, einschließlich der impliziter Unternehmenswert, die erwartete Transaktion und Eigentümerstruktur sowie die Wahrscheinlichkeit, der Zeitpunkt und die Fähigkeit der Parteien, die geplante Transaktion erfolgreich abzuschließen. Solche zukunftsgerichteten Aussagen basieren auf den aktuellen Überzeugungen und Erwartungen unseres Managements und unterliegen von Natur aus erheblichen geschäftlichen, wirtschaftlichen und wettbewerbsbezogenen Unsicherheiten und Eventualitäten, von denen viele schwer vorherzusagen sind und sich im Allgemeinen unserer Kontrolle entziehen. Tatsächliche Ergebnisse und der Zeitpunkt von Ereignissen können erheblich von den in diesen zukunftsgerichteten Aussagen erwarteten Ergebnissen abweichen.

Zusätzlich zu den Faktoren, die zuvor in den bei der SEC eingereichten Berichten von OceanTech offengelegt und an anderer Stelle in dieser Mitteilung identifiziert wurden, könnten unter anderem die folgenden Faktoren dazu führen, dass die tatsächlichen Ergebnisse und der Zeitpunkt der Ereignisse wesentlich von den erwarteten Ergebnissen oder anderen in der Mitteilung ausgedrückten Erwartungen abweichen zukunftsgerichtete Aussagen: Unfähigkeit, die Abschlussbedingungen für den Unternehmenszusammenschluss zu erfüllen, einschließlich des Eintritts von Ereignissen, Änderungen oder anderen Umständen, die zur Beendigung des Fusionsvertrags führen könnten; die Unfähigkeit, die im Fusionsvertrag vorgesehenen Transaktionen abzuschließen, weil die Zustimmung der OceanTech-Aktionäre nicht eingeholt wurde, der verfügbare Mindestbetrag an Barmitteln nach Rücknahmen durch die OceanTech-Aktionäre nicht erreicht wurde, Rücknahmen eine maximale Schwelle überschritten oder die The die Erstnotierungsstandards der Nasdaq-Börse in Verbindung mit dem Vollzug der beabsichtigten Transaktionen; Kosten im Zusammenhang mit den im Fusionsvertrag vorgesehenen Transaktionen; eine Verzögerung oder ein Versäumnis, die erwarteten Vorteile aus der geplanten Transaktion zu realisieren; Risiken im Zusammenhang mit der Unterbrechung der Arbeitszeit des Managements vom laufenden Geschäftsbetrieb aufgrund der geplanten Transaktion; Änderungen in den Kryptowährungs- und Digital-Asset-Märkten, in denen Majic Wheels Versicherungs- und Infrastrukturangebote bereitstellt, einschließlich in Bezug auf seine Wettbewerbslandschaft, technologische Entwicklung oder regulatorische Änderungen; Änderungen der nationalen und globalen allgemeinen wirtschaftlichen Bedingungen, Risiko, dass Majic Wheels möglicherweise nicht in der Lage ist, seine Wachstumsstrategien umzusetzen, einschließlich der Bereitstellung von Softwarelösungen für die breite Blockchain-Technologie und der Identifizierung, Übernahme und Integration von Akquisitionen; Risiken im Zusammenhang mit der anhaltenden COVID-19-Pandemie und deren Reaktion; Risiko, dass Majic Wheels möglicherweise nicht in der Lage ist, wirksame interne Kontrollen zu entwickeln und aufrechtzuerhalten; und andere Risiken und Ungewissheiten, die im endgültigen Prospekt von OceanTech vom 27. Mai 2021 für seinen Börsengang und im Proxy Statement/Prospekt in Bezug auf den geplanten Unternehmenszusammenschluss angegeben sind, einschließlich derjenigen unter „Risikofaktoren“ darin und in den anderen Einreichungen von OceanTech mit der SEK. OceanTech und Majic Wheels weisen darauf hin, dass die vorstehende Liste von Faktoren nicht ausschließlich ist.

Die tatsächlichen Ergebnisse, Leistungen oder Errungenschaften können erheblich und möglicherweise nachteilig von allen Prognosen und zukunftsgerichteten Aussagen und den Annahmen abweichen, auf denen diese zukunftsgerichteten Aussagen basieren. Es kann keine Zusicherung gegeben werden, dass die hierin enthaltenen Daten in irgendeiner Weise die zukünftige Wertentwicklung widerspiegeln. Sie werden davor gewarnt, sich unangemessen auf zukunftsgerichtete Aussagen als Indikator für zukünftige Leistungen zu verlassen, da prognostizierte Finanzinformationen und andere Informationen auf Schätzungen und Annahmen basieren, die von Natur aus verschiedenen erheblichen Risiken, Ungewissheiten und anderen Faktoren unterliegen, von denen viele es sind Jenseits unseres Einflusses. Alle hierin enthaltenen Informationen gelten nur zum Datum dieser Veröffentlichung im Falle von Informationen über OceanTech und Majic Wheels oder zum Datum dieser Informationen im Falle von Informationen von anderen Personen als OceanTech oder Majic Wheels, und wir lehnen jegliche Absicht oder Verpflichtung dazu ab aktualisieren Sie alle zukunftsgerichteten Aussagen aufgrund von Entwicklungen, die nach dem Datum dieser Mitteilung eintreten. Prognosen und Schätzungen in Bezug auf die Industrie und die Endmärkte von Majic Wheels basieren auf Quellen, die wir für zuverlässig halten, es kann jedoch nicht garantiert werden, dass sich diese Prognosen und Schätzungen ganz oder teilweise als richtig erweisen. Annualisierte, pro forma, prognostizierte und geschätzte Zahlen dienen nur der Veranschaulichung, sind keine Prognosen und spiegeln möglicherweise nicht die tatsächlichen Ergebnisse wider.

Kein Angebot oder Aufforderung

Diese Pressemitteilung stellt keine Aufforderung zur Stimmrechtsvertretung, Zustimmung oder Ermächtigung in Bezug auf Wertpapiere oder in Bezug auf den vorgeschlagenen Unternehmenszusammenschluss dar. Diese Pressemitteilung stellt auch weder ein Angebot zum Verkauf noch die Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf von Wertpapieren dar, noch erfolgt ein Verkauf von Wertpapieren in Staaten oder Gerichtsbarkeiten, in denen ein solches Angebot, eine solche Aufforderung oder ein solcher Verkauf vor der Registrierung rechtswidrig wäre oder Qualifikation nach den Wertpapiergesetzen einer solchen Gerichtsbarkeit. Das Angebot von Wertpapieren erfolgt nur anhand eines Prospekts, der den Anforderungen von Abschnitt 10 des Securities Act von 1933 in seiner jeweils gültigen Fassung entspricht, oder einer Ausnahme davon.

Kontakt

Investor Relations

Lena Kat

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(212) 836-9611

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