Die neuen Regeln der SEC legen die Offenlegung der Vergütung für die Leistung nicht wirklich fest

Ich schlage eine einfachere Alternative vor. Überprüfen Sie die Buy-and-Hold-Rendite eines durchschnittlichen Joe-Aktionärs, der Aktien am Gewährungsdatum der Aktien-/Optionsgewährung des CEO gekauft und diese Aktien am Ausübungsdatum verkauft hat. Vergleichen Sie diese Rendite mit angemessenen Benchmarks wie dem S&P 500 oder den Eigenkapitalkosten des Unternehmens. Wenn der durchschnittliche Joe in Bezug auf diese Benchmarks Geld verliert, verdient der CEO dann eine „leistungsbasierte“ Vergütung?

Die S gerade eine Reihe von endgültigen Regeln herausgegeben in seinem fortwährenden Bemühen, CEOs mehr Transparenz bei der „Leistungsbezahlung“ zu verschaffen. In ihrer neuesten Ausgabe verlangt die SEC von den Unternehmen unter anderem die Veröffentlichung von Änderungen des beizulegenden Zeitwerts im Laufe des Jahres für zuvor ausgegebene Aktienzuteilungen. Das ist ein guter erster Schritt, trifft aber nicht wirklich den Kern der Debatte.

Hinzu kommt, dass es in der bestehenden wissenschaftlichen Literatur große Verwirrung darüber gibt, wie man sich Leistungsentlohnung vorstellt. Forscher führen Regressionen der Jahresvergütung auf entweder gleichzeitige oder verzögerte Aktienrenditen und/oder Gewinne durch und gehen davon aus, dass eine höhere Erklärungskraft (R-Quadrat im Fachjargon) eine höhere Vergütung für Leistung nahelegt. Ein Teil dieses Denkens spiegelt sich auch in der Regel der SEC wider.

Folgendes hätte ich stattdessen vorgeschlagen, wenn ich die SEC wäre. Wenn die CEO-Vergütung tatsächlich die Aktionärsleistung widerspiegelt, muss der CEO den Schmerz verinnerlichen, den der Aktionär empfindet. Daher würde ich folgendes Gedankenexperiment durchführen. Angenommen, ein durchschnittlicher Joe-Aktionär kaufte beispielsweise IBM-Aktien am selben Tag wie dem Tag, an dem dem CEO Aktien/Optionen vom Vergütungsausschuss gewährt wurden. Nehmen Sie außerdem an, dass der durchschnittliche Joe-Aktionär IBM-Aktien an dem Tag verkauft, an dem die Option/Aktie als Teil des Pakets des CEO übertragen wird. Berechnen Sie die Rendite, einschließlich der in diesem Zeitraum gezahlten Dividenden, die der durchschnittliche Joe verdient hat.

Vergleichen Sie die Rendite, die Joe im Durchschnitt verdient hat, mit einer vernünftigen Benchmark: (i) einer vernünftigen Schätzung der Eigenkapitalkosten; oder (ii) wie der Gesamtmarktindex wie S&P 500 oder der Sektorindex, mit dem das Unternehmen eng verbunden ist. Wenn der durchschnittliche Joe im Vergleich zu einer vereinbarten Benchmark keine angemessene Rendite erzielt hat, müssen sich institutionelle Anleger fragen, ob der CEO eine Übertragung der Option/Eigenkapitalzuteilung verdient hat.

Lassen Sie mich das am konkreten Beispiel von IBM erläutern. Das 2022 IBM Proxy-Erklärung stellt auf Seite 54 fest, dass Arvind Krishna, CEO von IBM, 151,030 Aktien im Wert von 20.2 Millionen US-Dollar übertragen hat. Ich konnte die genauen Zuteilungsdaten, die Art der Zuteilung (RSUs oder Restricted Stock Units oder PSUs oder Performance Stock Units oder RRSU oder Retention Restricted Stock Units oder RPSU oder Retention Performance Share Units) für 145,312 dieser Aktien im Wert von 18.6 Millionen US-Dollar nachverfolgen. Die Verfolgung dieser Details erfordert eine Menge Detektivarbeit, da ich die nicht übertragenen Aktien, wie sie im IBM-Proxy 2022 (für das am 12. Dezember 31 endende Jahr) gemeldet wurden, mit denen der Aktien vergleichen musste 2021 IBM-Proxy (Bezugsjahr zum 12). Betrachten Sie die folgende Tabelle, die die Arbeit zusammenfasst.

Um die Berechnungen zu verstehen, betrachten wir die erste RSU-Zuteilung in der Tabelle, die am 6 veröffentlicht wurde. Es war mir nicht sofort klar, wann diese RSU-Zuteilung tatsächlich im Kalenderjahr 8 übertragen wurde. Daher bin ich davon ausgegangen, dass alle Übertragungsdaten im Jahr 2017 auf den 2021 festgelegt sind.

Wenn unser durchschnittlicher Joe am 6 IBM-Aktien gekauft und diese Aktie am 8 verkauft hätte, hätte er 2017 % inklusive Dividenden verdient. Hätte der durchschnittliche Joe stattdessen dasselbe Geld in den S&P 12 Index investiert, hätte er 31 % verdient. Hätte er diese Fonds stattdessen in den S&P IT-Index aufgenommen, hätte er satte 21 % verdient. Wenn Sie von bescheidenen Eigenkapitalkosten von 13.7 % für IBM ausgehen, muss die Aktie in den dreieinhalb für die Zuteilung vom 500 in Betracht gezogenen dreieinhalb Jahren eine Rendite von mindestens 95.83 % erzielt haben. Trotz dieser massiven Underperformance hat der CEO von IBM diese Gewährung von 210.29 Aktien im Wert von 7 US-Dollar und so ziemlich das gesamte Paket von 24.5 Millionen US-Dollar übertragen.

Das liegt daran, dass sich genau dieselbe Intuition bei Zuteilung nach Zuteilung wiederholt, wie aus Spalte (6) ersichtlich ist, die die bereinigte Dividendenrendite für Kauf und Halten für viele weitere durchschnittliche Joe-Experimente für jede Zuteilung berechnet, die 2021 übertragen wurde. Spalte (6) zeigt das Gähnen Lücke zwischen dem Durchschnittsverdienst von Joe im Vergleich zu Alternativen wie dem S&P 500 und dem S&P IT-Index. Es ist hoffentlich klar, dass das gesamte Paket von 18.6 Millionen US-Dollar, das ich mir angesehen habe, weit davon entfernt ist, von der Leistung bezahlt zu werden.

Die Private-Equity-Leute, mit denen ich gesprochen habe, lieben meine Methodik. Direktoren und CEOs von Aktiengesellschaften sind erwartungsgemäß keine Fans dieser Kennzahl. Sie sagen oft Dinge wie: „Oh, wir müssen den Typen bezahlen, sonst kündigt er einfach.“ Das ist gut. Nennen Sie die Zahlung in Höhe von 18.5 Millionen US-Dollar einen Bindungsbonus und vermeiden Sie es, in der Vollmachtserklärung auf leistungsabhängige Vergütung zu verweisen.

Warum ist meine Methode besser als die, die die SEC vorschlägt? Die Tabelle der SEC berücksichtigt nur die Änderung des beizulegenden Zeitwerts der Aktien- oder Optionszuteilungen für das Jahr. Die meisten Options- und Aktienzuteilungen sind zwischen zwei und fünf Jahren unverfallbar. Sofern nicht die Buy-and-Hold-Rendite dieser gesamten Vesting-Periode berücksichtigt wird, die sich vom Gewährungsdatum bis zum tatsächlichen Vesting-Datum erstreckt, ist es schwierig, die von mir vorgeschlagenen durchschnittlichen Joe-Berechnungen durchzuführen.

Die offene Frage ist natürlich, ob institutionelle Investoren oder zumindest staatliche Pensionskassen das Management stärker auf die CEO-Vergütung drängen werden, basierend auf meinen Durchschnittsberechnungen. Wir können uns dann wirklich in eine Welt bewegen, in der die Bezahlung die Leistung in den amerikanischen Unternehmen verfolgt.