In Elon Musks rechtlicher Strategie, seinen Twitter-Deal aufzugeben – Quartz

Elon Musk hat Käuferreue. Am 25. April einigten sich der Milliardär Tesla und der CEO von SpaceX darauf, Twitter zu kaufen 44 Milliarden Dollar, aber seitdem ist der Aktienmarkt eingebrochen. Twitter erklärte sich bereit, für 54.20 US-Dollar pro Aktie an Musk zu verkaufen, was damals einem Aufschlag von 38 % entsprach; Heute liegt der Handelspreis bei rund 40 US-Dollar.

Das ist wahrscheinlich der wahre Grund, warum Musk so viel Zeit damit verbringt, über Bots zu reden. Am 13. Mai behauptete er, der Twitter-Deal sei „auf Eis gelegt“, weil es Unstimmigkeiten darüber gebe, wie groß der Anteil der Nutzer der Plattform aus Bots sei – ein Sammelbegriff für automatisierte Konten. Am 6. Juni sagten Musks Anwälte schickte einen Brief an Twitter und die US-amerikanische Börsenaufsichtsbehörde (Securities and Exchange Commission) und machte sein Recht geltend, den Vertrag zu kündigen, wenn das Unternehmen keine Informationen weitergibt, die es Musk ermöglichen würden, seine eigene Analyse der Bot-Situation durchzuführen, eine Analyse, die Musk als notwendig erachtet, um Kredite für den Deal zu sichern .

Es ist eine knifflige Behauptung: Musk müsste zeigen dass seine Kreditverträge wirklich davon abhängig sind, dass er diese Informationen über Bots erhält. Um die rechtlichen Nuancen zu verstehen, sprach Quartz mit Ann Lipton, stellvertretender Dekan für Fakultätsforschung an der Tulane Law School, ein Experte für Gesellschafts- und Wertpapierrecht, der die Musk-Twitter-Saga aufmerksam verfolgt hat.

Dieses Interview wurde aus Gründen der Klarheit und Länge bearbeitet.

Quartz: Also versuchte Musk, Twitter für 54.20 Dollar pro Aktie zu übernehmen, und dann stürzte der Markt steil ab. Jetzt spricht er über Bots. Ist dies nur eine Möglichkeit, den Deal zu einem niedrigeren Preis neu auszuhandeln?

Lipton: Ich denke, er hat nach einem Ausweg gesucht, möglicherweise aber auch nach einem niedrigeren Preis. Und ich gehe davon aus, dass es an der Umwälzung des Marktes liegt. Aber vielleicht auch nicht, denn ursprünglich schien es, als sei sein Interesse an dem Unternehmen nicht finanzieller Natur. Wenn Musk [Twitter] will, weil ihm das Unternehmen gefällt, aber nicht, weil er vorhat, es profitabler zu machen, wird es ihm schwer fallen, andere Investoren zu gewinnen, die den Rückstand auffangen. Also ja, es scheint die Reue eines Käufers zu sein.

Wenn Twitter den Deal überhaupt angenommen hätte, um den Shareholder Value zu maximieren, wäre es dann unattraktiv, neu zu verhandeln oder Musk aussteigen zu lassen?

Es wäre. Stellen wir uns eine Welt vor, in der er einen wirklich guten Rechtsfall hat, dann könnte dieser für die Aktionäre [nützlich] sein – oder zumindest, wenn er nicht ohne jahrelange teure Rechtsstreitigkeiten gelöst werden könnte, dann kann man sich eine Welt vorstellen, in der … Twitter rechnet sich einfach mit ihm ab. Ihr Interesse besteht jedoch darin, den höchsten Preis für ihre Aktionäre zu erzielen. Und solange sie glauben, dass seine Ansprüche rechtlich schwach sind und schnell vor Gericht geklärt werden könnten, haben sie keinen Grund, sich zu einigen.

Kann Musk einfach seine Kündigungsgebühr in Höhe von 1 Milliarde US-Dollar bezahlen und gehen?

Nein, denn Twitter hat das Recht, auf bestimmte Leistungen zu klagen, was bedeutet, dass laut Vertrag das Recht besteht, ihn zur tatsächlichen Schließung zu zwingen, solange seine Schuldenfinanzierung vorhanden ist. Wenn der Grund, warum er keine Fremdfinanzierung in Anspruch nimmt, darin besteht, dass er selbst seine Fähigkeiten untergräbt, dann zählt das nicht [als Ausweg]. Solange also die Schuldenfinanzierung vorhanden ist, muss er schließen – nun ja, Twitter hat das Recht, zu klagen, um ihn zur Schließung zu zwingen.

Was die Anzahl der Bots angeht, scheint Musk zu sagen, dass er das Recht zur Durchführung einer Due-Diligence-Prüfung haben möchte … nachdem er dem Deal zugestimmt und keine Due-Diligence-Prüfung durchgeführt hat. 

Ja, in gewisser Weise. Musk verzichtete auf das Recht, ihre Bücher und Aufzeichnungen und all dies vor der Unterzeichnung der Vereinbarung einzusehen. In der Vereinbarung selbst heißt es jedoch, dass Twitter die für den Abschluss erforderlichen Informationen bereitstellen wird. Er versucht also zu argumentieren, dass die Informationen, die es ihm ermöglichen würden, die Bots zu validieren, zum Schließen notwendig sind. Und zumindest einer der Gründe, warum er die Schließung für notwendig hält, ist, dass er seine Schulden ohne die Schließung nicht finanzieren kann.

Nun, das ist ein viel stärkeres rechtliches Argument als das ursprüngliche Argument, das [gegenüber Twitter] lautete: „Sie haben die Menge an Spam falsch dargestellt.“ Dies ist ein stärkeres Argument, da Musk aufgrund der Art und Weise, wie der Vertrag formuliert ist, das Recht hat, zurückzutreten, wenn Twitter keine für den Abschluss erforderlichen Informationen bereitstellt, und er kann zurücktreten, wenn er die Schuldenfinanzierung nicht erhält – sie können nicht klagen für eine bestimmte Leistung. Wenn es also stimmt, dass Twitter keine Informationen bereitstellt, die für die Finanzierung der Schulden erforderlich sind, dann gibt das Musk einen Grund, die Vereinbarung zu kündigen, und Twitter kann keine konkreten Leistungen einklagen. Ich habe erhebliche Zweifel daran is WAHR. Aber wenn es wahr wäre, wäre dies ein stärkeres Vertragsargument als Grundlage für den Rücktritt.

Was ist damit gemeint, wenn wir von Fremdfinanzierung sprechen? 

Ursprünglich sah der Plan vor, dass Musk einen Teil seines eigenen Geldes aufbringen, einige Schulden aufnehmen würde, indem er seine Tesla-Aktien als Sicherheit nutzt, und dann andere Schulden aufnehmen würde, die aus dem eigenen Cashflow von Twitter zurückgezahlt werden sollten. Also drei Geldquellen. Der Teil, der auf Teslas eigenen Aktien als Sicherheit für das Darlehen basiert, wurde gestrichen. Dennoch ist der Kaufpreis theoretisch teilweise schuldenfinanziert, was bedeutet, dass die Banken Kredite gewähren und diese von Twitter selbst zurückgezahlt werden sollen.

Jetzt sagt er im Wesentlichen: „Die Banken haben mir versprochen, mir dieses Geld zu leihen, damit ich das Unternehmen kaufen kann, das in Zukunft aus den Cashflows von Twitter zurückgezahlt werden soll.“ Aber sie weigern sich, diese Gelder tatsächlich auszugeben, es sei denn, ich kann etwas über den Spam belegen. Sie haben im Fusionsvertrag versprochen, Twitter, dass Sie die notwendigen Informationen zur Verfügung stellen würden, um diesen Kredit zu erhalten, und indem Sie mir die notwendigen Informationen nicht geben, um diesen Kredit zu erhalten, kann ich den Kredit nicht bekommen, was bedeutet, dass ich ihn nicht bekommen kann meine Finanzierung, was bedeutet, dass ich diesen Deal nicht abschließen kann.“

Gibt es eine Welt, in der Musk mit diesem Argument aus dem Deal aussteigen kann?

Absolut. Es ist eine korrekte Auslegung des Vertrags, aber das macht ihn sachlich nicht plausibel und ich habe meine Zweifel, ob Twitter tatsächlich notwendige Informationen blockiert oder nicht. Ich bezweifle, dass es sich um Blockade handelt, und ich bezweifle, dass dies notwendig ist.

Und auch hier ist die Frage, ob Twitter darüber einen Rechtsstreit führen will, eine andere Frage. Es würde vermutlich von der Stärke ihrer Argumente abhängen. Und ich habe keine Ahnung, weil ich nichts Inneres gesehen habe, aber auf den ersten Blick erscheint es unplausibel, dass dies tatsächlich der Fall ist.

Würden Sie also immer noch vermuten, dass Elon am Ende Twitter besitzt? 

Ach nein. Ich hätte nie gedacht, dass er bei Twitter landet. Ich habe keine Ahnung. Ich weiß nicht, wann Twitter entscheidet, dass sich die Kopfschmerzen nicht lohnen.