Sinkende Preise erlauben keinen Vertragsbruch

Es ist ziemlich klar, dass Elon Musk wünscht, er hätte einen Mulligan für seine Übernahme von Twitter. Anfang dieses Jahres nahm das Unternehmen sein Angebot an, das Unternehmen für 54.20 Dollar pro Aktie zu erwerben (eine Zahl, die teilweise aufgrund eines Marihuana-Witzes gewählt wurde).

Während dieser Preis einen bescheidenen Aufschlag gegenüber dem damaligen Aktienkurs darstellte, stürzte der Aktienmarkt in den folgenden Monaten ab, ebenso wie der Aktienkurs von Twitter. Bis zum Sommer wurde klar, dass Musk viel mehr für das Unternehmen zahlen würde, als es wert war.

Musk erkannte seinen Fehler und unternahm einen energischen Versuch, sich aus dem Geschäft herauszuziehen. Zuerst bekräftigte er seine Absicht, sich zurückzuziehen, weil das Unternehmen nicht vollständig transparent über die Anwesenheit von Bots auf der Website war, und dann schien er Schritte zu unternehmen, um seine Finanzierungsvereinbarung für den Deal rückgängig zu machen, von der er – fälschlicherweise – dachte, dass sie ihn befreien könnte.

Das Delaware Court of Chancery, in dem Twitter eingetragen ist und die Transaktion stattfand, machte jedoch unmissverständlich klar, dass der Vertrag, den er unterzeichnete, als er sich bereit erklärte, Twitter zu übernehmen, die Prädikate für die Stornierung des Deals klar umriss und einen starken Rückgang des Aktienkurses bedeutete nicht einer von ihnen.

Trotz aller Bemühungen seiner Anwälte, eines dieser Prädikate zu erfüllen, scheiterten sie daran und der Deal kam zustande. Heute ist Elon Musk – zweifellos zu seinem Bedauern – Eigentümer eines Unternehmens, für das er deutlich mehr als den Marktpreis bezahlt hat.

Elon Musk ist nicht der einzige Investor, der ein Geschäft zum Kauf eines Vermögenswerts abgeschlossen und gesehen hat, wie sein Wert vor Abschluss des Geschäfts gesunken ist.

Etwa zur gleichen Zeit, als Musk die Übernahme von Twitter arrangierte, schloss ein Unternehmen namens Java Capital LLC – ein Tochterunternehmen einer New Yorker Investmentgesellschaft namens Emerald Empire Inc – eine Vereinbarung zum Kauf eines Mehrfamilienwohnhauses in St. Louis ab.

Zwischen der Vertragsunterzeichnung und dem Abschluss des Geschäfts stiegen die Zinssätze erheblich, was die erwarteten Renditen von EEI aus der Investition verschlechterte. Infolgedessen suchte es einen Ausweg aus dem Deal. Wie Musk nutzte es jeden möglichen Vorwand, um den Vertrag zu kündigen: In diesem Fall behaupteten sie, dass die gemeldete Schätzung der Anzahl der Einheiten in der von ihnen gekauften Entwicklung falsch war, weil sie ein Mietbüro, Lager und ein Fitnessstudio umfasste. Infolgedessen blieben ihnen statt 425 nur noch 429 zu vermietende Einheiten, und sie argumentieren, dass diese Diskrepanz ausreicht, um den Vertrag zu beenden und erhalten ihr verdientes Geld.

Der Verkäufer, ein Unternehmen namens Southfield Partnership, entgegnete, dass die beiden Modelleinheiten, der Lagerraum und das Fitnesscenter problemlos gemietet werden könnten, sobald die Transaktion abgeschlossen und das Gebäude nahezu vollständig belegt sei. Es behauptete, dass Java Capital den Vertrag einfach beenden wollte, weil es für sie finanziell nicht mehr sinnvoll sei.

Gemäß den Vertragsbedingungen würde dies Java Capital dazu berechtigen, die Anzahlung zu behalten; Da der Preis, den es heute wert ist, zweifellos gesunken ist, würde dies Southfield Partnership für die Tatsache entschädigen, dass der im April mit Java Capital unterzeichnete Deal es davon abhielt, in den nächsten Monaten andere potenzielle Käufer zu suchen, bevor der Immobilienmarkt in Missouri nachgab.

Ungefähr zu der Zeit, als Java Capital diesen Übernahmevertrag unterzeichnete, unterzeichnete eine andere Tochtergesellschaft von Emerald Empire auch einen Vertrag zum Erwerb eines weiteren Grundstücks in der Gegend von St. Louis, das von einem Unternehmen namens VA7 Trilogy entwickelt wurde. Wie beim anstehenden Kauf von Java Capital sank die Rentabilität des Geschäfts mit dem Anstieg der Zinssätze, und es wurde nun behauptet, der Verkäufer habe das Geschäft in irgendeiner Weise falsch dargestellt, was es zur Vertragsauflösung nutzen wolle.

EEI ist auch an einem anderen Gerichtsverfahren beteiligt, das sich aus einer ähnlichen Situation ergibt; es schloss im Mai ein Mehrfamilienwohnhaus in St. Louis und klagt auf die Annullierung dieser Transaktion, wobei das eingezahlte Geld zurückgegeben wird.

Immobilieninvestitionen können riskant sein: Der Hebel, den die meisten Entwickler und Bauherren zur Finanzierung ihrer Investitionen einsetzen (und auch wir Hauskäufer), bedeutet, dass ein leichter Abschwung auf dem Markt das Eigenkapital eines Investors in kurzer Zeit auslöschen kann. Es ist verständlich, dass ein Investor, der das sieht, passiert zwischen Vertrag und Abschluss würde dem entfliehen wollen.

Der Immobilienmarkt würde jedoch deutlich ineffizienter, wenn Vereinbarungen vom Käufer leicht rückgängig gemacht werden könnten ex post Einfach weil sich der Markt verändert hat. Verkäufer würden höhere Preise verlangen, um sie für dieses Risiko zu entschädigen, zusätzliche Bedingungen an die Transaktion stellen, um zu versuchen, sie unverletzlich zu machen – was die Transaktionskosten erhöht – oder möglicherweise den Verkauf insgesamt verzögern und Immobilien länger halten, was die Immobilienpreise weiter erhöht.

Das Delaware Court of Chancery hielt Elon Musk an die Bedingungen seines Vertrages, weil die Vereinbarung klar formulierte, dass die Bedingungen für die Kündigung nicht erfüllt waren, und ein anderes Vorgehen ein erhebliches Maß an Unsicherheit in zukünftige Transaktionen auf dem Markt gebracht hätte.

Die gleiche Argumentation gilt für diese Immobilientransaktionen. Unternehmen müssen sich an ihre Verträge halten und die Gerichte müssen ihre Bedingungen aufrechterhalten, selbst wenn sie für eine der Einheiten möglicherweise nicht mehr finanziell vorteilhaft sind. Es ist eine Vorstellung, die als Grundlage unseres Wirtschaftssystems dient.