Kann der Milliardär gezwungen werden, Twitter zu kaufen?

Letzte Woche sagte Elon Musk, dass er sein Angebot zum Kauf von Twitter (TWTR) – was die Social-Media-Plattform dazu veranlasste, fast sofort zurückzufeuern und seine Bemühungen zur Beendigung des Geschäfts zu nennen „ungültig und falsch"

Was kommt als nächstes? Unordentlicher wurde es schon am Dienstag, bei Twitter Klage eingereicht gegen Musk und bat das Gericht, ihn zu zwingen, den Deal durchzuziehen. Er könnte es schließlich sein Am Haken für eine Reverse-Breakup-Gebühr von 1 Milliarde US-Dollar, und obendrein enthält die Fusionsvereinbarung ein „Spezifische Leistung“-Klausel, die den Tesla theoretisch zwingen könnte (TSLA) CEO, um das Geschäft abzuschließen.

„Es gab noch nie etwas so Bekanntes, das eine bestimmte Leistung berührt“, sagte Mark Boidman, Leiter Medien & Unterhaltung bei Solomon Partners, gegenüber Yahoo Finance, bevor die Klage eingereicht wurde.

Diese Art von Situation sei auf mehreren Ebenen „ziemlich selten“, fügte er hinzu.

„Es gibt einfach nicht viele Fälle dieser Größe oder Größenordnung, in denen das Gericht durchkommt und die Parteien zwingt, den Deal auszuführen“, sagte Boidman gegenüber Yahoo Finance. „Das heißt, wenn das Gericht feststellt, dass es einen Verstoß gibt, kann ich mir nicht vorstellen, dass das Gericht den Käufer nicht dazu bringen wird, den Deal nur wegen der Größe abzuschließen.“

Im April, als Musk zuerst angeboten Um Twitter zu kaufen, stürzte er herein und sagte, er würde die angeblichen Beschränkungen des Unternehmens für die freie Meinungsäußerung beseitigen. Das war jedoch eine andere Zeit, da der Markt seitdem ins Stocken geraten ist. Im Jahr 2022 sind die Twitter-Aktien bisher um mehr als 20 % gefallen, was zwar alles andere als das Schlimmste ist, was wir während eines Technologiecrashs gesehen haben, aber nicht optimal ist.

Musk behauptet, dass er den Deal beendet, weil das Unternehmen nicht offenlegt, wie groß die Nutzerbasis von Twitter ist bestehend aus Bots. Twitter und andere halten dies jedoch für einen Vorwand, und der Social-Media-Riese schwor Musk in Delaware zu verklagen.

Allerdings spielt die Größe des Deals eine Rolle, und es ist sehr wahrscheinlich, dass der aufkeimende Gerichtsstreit langwierig sein wird. Selbst die milliardenschwere Terminierungsgebühr hat in dieser Größenordnung noch keine lange Geschichte. Vertraglich werden Reverse-Breakup-Gebühren – einschließlich derjenigen, die Musk möglicherweise an Twitter zahlen muss – von einem Käufer gezahlt, wenn er den Deal nicht abschließt. Es wird normalerweise ausgelöst, wenn die Finanzierung scheitert. Allerdings sei es erst 2008 gewesen, dass Mega-Deals solche Reverse-Breakup-Gebühren in den Büchern hätten, sagte Boidman.

Die Geschichte geht weiter

Diese Trennungsgebühren haben sich ebenfalls weiterentwickelt und sind laut a während COVID-19 noch häufiger geworden White & Case-Bericht. Beispielsweise wurden im zweiten Quartal 2020 100 Vertragsabbrüche verzeichnet, ein Quartalshoch, das seit 2018 nicht mehr erreicht wurde. Während sich die Auflösung von Deals bis 2021 stabilisiert hatte, behauptet der Bericht, dass es sich um ein Problem handelt, das von Dealmakern und Unternehmen gleichermaßen weiterhin genau beobachtet wird.

Darüber hinaus ist es ziemlich schwierig, aus einem Geschäft herauszukommen, wenn Sie das Eintreten eines „wesentlichen unerwünschten Ereignisses“ nicht nachweisen können – eine Änderung der Umstände, die den Wert eines Unternehmens massiv und negativ beeinflusst. Musk kann das vor Gericht beweisen oder auch nicht, aber mindestens ein Analyst der Wall Street mag die Chancen von Twitter.

„Wir bleiben vorsichtig optimistisch, dass Twitter die Vereinbarung durchsetzen kann, obwohl uns klar ist, dass sich dies noch einige Zeit hinziehen könnte“, schrieb Raymond James-Analyst Aaron Kessler am 11. Juli, einen Tag vor Einreichung der Klage.

„Zum jetzigen Zeitpunkt glauben wir, dass es bei Mr. Musk liegt, zu beweisen, dass ein wesentliches unerwünschtes Ereignis aufgetreten ist“, fügte Kessler hinzu.

Wenige Präzedenzfälle

Der Schlüsselfall, den Experten als möglichen Präzedenzfall gekennzeichnet haben, ist IBP Inc. gegen Tyson Foods Inc. Als der multinationale Lebensmittelriese Tyson vor mehr als zwei Jahrzehnten versuchte, sich von der Übernahme des Rindfleischverarbeiters IBP zurückzuziehen, zwang das Delaware Chancery Court Tyson, den Deal durchzuziehen. Obwohl Tyson versuchte zu argumentieren, dass IBP zuvor nicht offengelegte Buchhaltungsprobleme hatte und dass die Leistung des Unternehmens zurückgegangen war, war das Gericht nicht überzeugt.

Kann dieser Deal am Ende sogar auf Musk und Twitter angewendet werden? Dieser Deal – der 2001 durchgesetzt wurde – war wert Damals 3.2 Milliarden US-Dollar, was eine relativ kleine Summe im Vergleich zu den 44 Milliarden US-Dollar ist, die Musk ursprünglich bereit war, für Twitter aufzubringen.

Es gibt eine Flut von Gründen, warum Musks Twitter-Konfrontation so ungewöhnlich ist, aber es gibt auch einen einfachen, der leicht übersehen wird. Käufer steigen nicht allzu oft aus einem so großen Geschäft aus, und wenn sie es tun, liegt es laut Boidman normalerweise daran, dass es kartellrechtliche Bedenken gibt.

„Die meisten Leute zahlen keine Pausengebühren, weil sie ihre Meinung geändert haben, also kommt es darauf an, ob Twitter gegen die Vereinbarung verstoßen hat“, sagte er.

Allie Garfinkle ist Senior Tech Reporter bei Yahoo Finance. Finde sie auf Twitter @agafinks.

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