Vermeiden Sie Insiderhandel, indem Sie Aktien mit einem Regel-10b5-1-Plan verkaufen

Wenn Sie bei einer Aktiengesellschaft arbeiten, stehen Sie bei der Schaffung von Wohlstand vor einem einzigartigen Rätsel. Ein Großteil Ihrer Vergütung erfolgt in Form von Unternehmensaktien, die häufig über die Gewährung von Aktienoptionen und/oder Restricted Stock Units (RSUs) erworben werden. Sie planen, Unternehmensanteile zu verkaufen, um finanzielle Ziele zu erreichen, möchten aber nicht des Insiderhandels beschuldigt werden. Glücklicherweise kann die SEC-Regel 10b5-1 helfen.

Risiko des Insiderhandels

Wenn Sie wissen, was bezeichnet wird wesentliche nichtöffentliche Informationen (MNPI) über ein Unternehmen, unabhängig davon, ob Sie eine Führungskraft, ein Mitarbeiter oder ein Außenstehender sind, Sie können nicht mit den Wertpapieren dieses Unternehmens handeln, bis der MNPI offengelegt wird. MNPI sind vertrauliche Informationen über das Unternehmen, die den Aktienkurs nach oben oder unten bewegen werden.

Wenn Sie MNPI besitzen, laufen Sie Gefahr, angeklagt zu werden, unabhängig davon, ob Sie diese Informationen bei Ihrer Kauf- oder Verkaufsentscheidung berücksichtigt haben oder nicht Insiderhandel durch die Securities and Exchange Commission (SEC) und Strafverfolgungsbehörden. Um die Sache noch schwieriger zu machen, können die Intervalle, in denen Unternehmensinsider keine MNPI besitzen und Aktien ohne das Risiko von Insiderhandel verkaufen können, kurz und selten sein.

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Regel 10b5-1 Zur Rettung

Wenn Sie in dieser Position sind, wie können Sie dann regelmäßig Unternehmensaktien verkaufen? Sie können das sogenannte a verwenden Regel 10b5-1 Handelsplan. Bei richtiger Erstellung bietet Ihnen ein 10b5-1-Plan die Möglichkeit, Ihre Aktienbestände zu diversifizieren, Aktien zu verkaufen, um die Ziele Ihres Finanzplans zu erreichen, und zu vermeiden, dass Sie wegen Insiderhandels in Schwierigkeiten geraten.

Alarm: Die SEC konzentriert sich mit diesen Plänen und hat auf Missbrauch vorgeschlagenen neuen Regeln.

myStockOptions.com hat kürzlich ein Webinar zu 10b5-1-Plänen und anderen SEC-Regeln abgehalten. Ein Gremium aus drei Experten lieferte wichtige Einblicke sowohl in den rechtlichen Rahmen von 10b5-1-Plänen als auch in die Rolle, die sie bei der Finanzplanung für Unternehmensinsider spielen können.

Grundlagen von 10b5-1-Plänen

Ein 10b5-1-Plan ist ein vorab vereinbarter Aktienhandelsplan gemäß SEC-Regel 10b5-1, der eine positive Verteidigung gegen Vorwürfe des Insiderhandels bietet, wenn Sie später Aktien verkaufen oder kaufen, während Sie MNPI über Ihr Unternehmen kennen. Erstellt, wenn Sie MNPI nicht kennen, wird der Plan im Voraus eingerichtet, um automatische, regelmäßige Verkäufe und/oder Käufe der Aktien Ihres Unternehmens zu tätigen.

Die Pläne müssen den Anforderungen entsprechen, da die SEC beginnt, Durchsetzungsmaßnahmen wegen Missbrauchs einzuleiten. Zum Beispiel kürzlich die SEC angekündigt (21. September 2022), dass es ein Vollstreckungsverfahren im Zusammenhang mit angeblichem Insiderhandel durch den CEO von Cheetah Mobile und seinen ehemaligen Präsidenten beigelegt hatte; dieser Fall und die verwandten SEC-Order den Missbrauch eines Plans nach Regel 10b5-1 beinhaltete.

Die Erklärung der SEC zitiert Joseph G. Sansone, Leiter der Market Abuse Unit der SEC Enforcement Division, der erklärt, dass „der Handel gemäß 10b5-1-Plänen Mitarbeiter unter bestimmten Umständen vor der Haftung für Insiderhandel schützen kann, der Plan dieser Führungskräfte jedoch nicht eingehalten wurde mit den Wertpapiergesetzen, weil sie im Besitz wesentlicher nichtöffentlicher Informationen waren, als sie diese eingingen.“

Regel 10b5-1-Handelspläne sind populär geworden, seit die SEC-Regel 10b5-1 im Jahr 2000 verabschiedet wurde. „Über 50 % der Fortune-500-Unternehmen haben mindestens eine Führungskraft, die einen 10b5-1-Plan verwendet“, beobachtete Webinar-Teilnehmer Mike Andresino, ein Partner von das Bostoner Büro der Anwaltskanzlei Arent Fox Schiff, in seiner Eröffnungsrede.

Mike fuhr fort, die grundlegenden Parameter von 10b5-1-Plänen zu skizzieren. „Der Insider, der den Plan erstellt, kann nicht im Besitz von MNPI sein, wenn der Plan erstellt wird“, behauptete er. „Die Person kann nachträglich keinen Einfluss auf die Durchführung des Plans nehmen und muss den Plan in gutem Glauben eingegangen sein.“

Es gibt verschiedene Möglichkeiten, einen 10b5-1-Plan aufzustellen, stellte er fest. Am weitesten verbreitet ist die Vertragsmethode. „Sie schließen einen verbindlichen Vertrag zum Kauf oder Verkauf von Unternehmensaktien ab, der die Anzahl der Aktien, den Aktienpreis, zu dem sie verkauft werden, und den Zeitpunkt angibt oder eine Formel zur Bestimmung enthält. Diese Formel muss nicht genau sein. Sie müssen keine Preise angeben. Sie können sich auf den Markt beziehen; Sie können sich auf äußere Ereignisse beziehen.“

Zwei Beispiele:

Period-Sales-Ansatz: Verkaufe X Aktien am ersten Tag jedes Monats/Quartals, solange der Preis über Y $ liegt

Nur-Preis-Ansatz: Verkaufe die Anzahl X Aktien zu einem beliebigen Zeitpunkt während des Plans, wenn der Preis $B erreicht; verkaufe eine zusätzliche C-Anzahl von Aktien, wenn der Preis D $ erreicht

Bedeutung von 10b5-1-Plänen

Handelspläne nach Regel 10b5-1 können zu sehr wichtigen Finanzinstrumenten für Führungskräfte, Mitarbeiter und Direktoren werden, die MNPI die meiste Zeit über ihre Unternehmen kennen. Während Unternehmen regelmäßig offene Handelsfenster haben, in denen Sie mit Aktien handeln dürfen, inmitten Blackout-Zeiten Wenn Sie nicht handeln dürfen, sind diese Zeitfenster für einige Führungskräfte und wichtige Mitarbeiter möglicherweise nicht hilfreich.

„Tatsächlich verfügen viele von ihnen möglicherweise jederzeit über Insiderinformationen, unabhängig davon, ob das Fenster offen oder geschlossen ist“, sagte Webinar-Teilnehmer Rich Baker, Executive Director von Morgan Stanley Executive Financial Services in New York. Unabhängig davon, ob es sich beim MNPI um eine Produkteinführung, Fusionen und Übernahmen oder Rechtsstreitigkeiten in Unternehmen handelt, kann es Führungskräfte quartalsweise in Blackout-Perioden halten. „Ich habe Führungskräfte gesehen, die zwei Jahre lang keine Aktien des Unternehmens verkaufen konnten“, sagte Rich.

Im Idealfall, fuhr Rich fort, richten Sie einen 10b5-1-Plan ein, wenn Sie ein offenes Handelsfenster haben und kein MNPI besitzen. „Es gibt eine Wartezeit, eine „Abkühlungsperiode“, bevor Sie mit dem Handel beginnen können“, bemerkte Rich. „Dann sollte der Handel danach aus rechtlicher Sicht im Rahmen des Plans dauerhaft zulässig sein.“

Rich erklärte, dass 10b5-1-Pläne andere Vorteile bieten können, als nur Unternehmensinsidern in gutem Glauben mit Unternehmensaktien handeln zu lassen und mit ihrer Finanzplanung fortzufahren. „10b5-1-Pläne können die Bedenken der Anleger zerstreuen. Sie überlassen es dem Unternehmen, allen ihren Führungskräften eine geordnete Disposition zu ermöglichen, damit sie nicht viele optische Geschäfte machen müssen, wenn die Aktivität im Unternehmen hoch ist.“

„Diversifizierung, der Verkauf von Long-Aktien, wird am häufigsten für 10b5-1-Pläne in Betracht gezogen“, mischte sich Mike Andresino ein. „Sie können auch Aktienoptionen im Rahmen eines 10b5-1-Plans ausüben und verkaufen. In Kombination mit Restricted Stock und Restricted Stock Units können Sie 10b5-1-Pläne verwenden, um Aktien zu verkaufen, um Steuern bei der Sperrfrist zu decken, selbst während einer Blackout-Periode.“

Best Practices für 10b5-1-Pläne

Mike diskutierte dann einige der besten Praktiken für 10b5-1-Pläne, die entstanden sind, um sicherzustellen, dass sie als positive Verteidigung gegen Insiderhandel funktionieren. „Der Wortlaut des Gesetzes hat nicht viele Anforderungen, aber im Laufe der Jahre hat sich eine Reihe von Praktiken entwickelt“, bemerkte er als Auftakt zu den von der SEC vorgeschlagenen Regeln. Eine davon ist die „Cooling-off“-Periode. „Unternehmen haben oft einen Zeitraum, der zwischen der Annahme des Plans und dem ersten Handel, der im Rahmen des Plans stattfindet, vergehen muss. Manchmal sind es nur zwei Wochen. Der Sweet Spot liegt im Allgemeinen bei 30, 60 oder 90 Tagen.“

Eine vorzeitige Beendigung des Plans kann, wie Mike feststellte, jeder späteren Behauptung, dass Sie den Plan in gutem Glauben eingegangen sind, einen großen Dämpfer verpassen. „Eine Sache, die den Gerichten und der SEC anzeigt, dass Sie möglicherweise nicht in gutem Glauben waren, ist die Annahme eines Plans und dann, wenn es so aussieht, als könnte es vorteilhaft sein, die Aktien zu halten, beenden Sie den Plan.“ In ähnlicher Weise, sagte Mike, können mehrere sich überschneidende Pläne auch Fragen nach Treu und Glauben aufwerfen. „Unternehmen schränken das oft ein.“

Von der SEC vorgeschlagene Regeln

Die SEC hat vorgeschlagenen neuen Regeln für 10b5-1-Pläne zur Bekämpfung mutmaßlicher Missbräuche, erklärte Rich Baker. Diese Regeln würden viele der bewährten Verfahren kodifizieren, die entstanden sind. Die Änderungen fügen neue Bedingungen für die Verfügbarkeit der positiven Einrede der Insiderhandelshaftung hinzu, einschließlich:

1. 120-tägige Bedenkzeit, bevor der Handel nach der Annahme oder Änderung des Plans beginnen kann
2. Anforderung, bei der Annahme oder Änderung des Plans zu bestätigen, dass Sie keine wesentlichen nicht öffentlichen Informationen über das Unternehmen kennen
3. Keine sich überschneidenden 10b5-1-Handelsvereinbarungen für Geschäfte auf dem offenen Markt
4. Ein Limit für Single-Trade-Pläne auf einen pro 12-Monats-Zeitraum
5. Der Plan muss in gutem Glauben abgeschlossen und betrieben werden

Die ersten beiden SEC-Regeln würden nur für leitende Angestellte und Direktoren gelten, obwohl ein Unternehmen nach seinen eigenen Regeln entscheiden könnte, sie anderen Führungskräften und Mitarbeitern aufzuerlegen. Die endgültigen SEC-Regeln werden im Frühjahr 2023 erwartet.

Finanzplanung mit 10b5-1-Plänen

Webinar-Teilnehmerin Megan Gorman, die Gründerin von Dame Finanzmanagement in San Francisco und a Forbes.com-Mitarbeiter, sprach über die Rolle, die eine 10b5-1-Regelung bei der Finanzplanung spielen kann. Sie präsentierte Tipps und Fallstudien, wie sie diese Pläne für Kunden effektiv einsetzt und gestaltet.

Bei der Erstellung eines Plans, erklärte sie, sollten Sie vier Fragen beantworten:

1. Welche Aktien verkaufen Sie?
2. Wie lange ist der Plan?
3. Wie hoch ist die Verkaufshäufigkeit?
4. Was ist die Verkaufsmethode?

„Monatliche Verkaufspläne mit Limits sind oft ein großartiger Ansatz“, sagte sie. Sie stellte fest, dass die optimale Dauer des Plans in der Regel 12 Monate beträgt. „Sie können den Plan auch so strukturieren, dass er an verschiedenen Punkten geändert wird, um die Cashflow-Anforderungen zu erfüllen.“

Die Verwendung dessen, was sie ein „Aufzugsdesign“ nennt, ermöglicht es, mehr Aktien zu verkaufen, wenn der Aktienkurs des Unternehmens steigt, wie in einer ihrer Webinar-Fallstudien gezeigt wird. Sie behauptete, dass es auch wichtig sei, die Steuerplanung in Ihre 10b5-1-Vereinbarung einzubeziehen, zusammen mit zukünftigen Übertragungen von Restricted Stocks oder Restricted Stock Units.

Optik ist ein weiterer wichtiger Aspekt, betonte Megan, insbesondere für Führungskräfte, die leicht ins Rampenlicht der Medien geraten können. „Nur weil man einen 10b5-1-Plan machen darf, heißt das noch lange nicht, dass man das auch sollte“, warnte sie. „Selbst die unschuldigsten Taten können nach außen ruchlos aussehen.“ Ein Test, den Megan anwendet, ist ein Gedankenexperiment: Wie würde dieser Aktienhandel aussehen, wenn er auf der Titelseite von berichtet würde Das Wall Street Journal?

Lassen Sie sich von Experten beraten

Das Starten eines Handelsplans nach Regel 10b5-1 ist keine DIY-Aktivität. Sie benötigen fachkundige Rechts-, Finanz- und Steuerberatung, um sowohl die SEC als auch die Vorschriften Ihres Unternehmens einzuhalten. Sie möchten sicherstellen, dass Sie den Plan richtig aufstellen und dass er das erreicht, was Sie wollen, ohne Sie in Schwierigkeiten zu bringen.

Bevor Sie sich auf den Weg machen, hat myStockOptions.com Inhaltsbereiche aktiviert Handelspläne nach Regel 10b5-1 und Verhinderung von Insiderhandel die Ihnen helfen können, die Regeln und Konzepte zu verstehen. Hinzu kommt das Webinar, in dem die oben zitierten Experten gesprochen haben auf Anfrage erhältlich auf dem myStockOptions Webinar-Kanal.